Sugriežtinus sankcijas Rusijai ir Baltarusijai, šių šalių oligarchai ir režimui palankūs asmenys jau kelis mėnesius ieško būdų, kaip savo turtą ir įšaldytas lėšas pervesti į „saugesnes“ investicijas. Tam gali pasitarnauti ir verslo partnerystės nesankcionuotose šalyse. Jeigu manote, kad rizika kyla tik didžiausioms tarptautinėms korporacijoms, labai klystate – mažoms ir vidutinėms įmonėms taip pat vertėtų atidžiau peržiūrėti savo klientų sąrašus. Tiesa, identifikuoti ryšį su sankcionuotais asmenimis ne visada lengva, tačiau įmanoma.
Dėl pasipildančių sankcijų tikrintinų įmonių ir asmenų daugėja
Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos (FNTT) duomenimis, dėl Lietuvoje taikomų Europos Sąjungos (ES) finansinių sankcijų, susijusių su Rusija ir Baltarusija, įšaldytų lėšų suma sudaro daugiau nei 20 mln. eurų, 2,6 mln. JAV dolerių ir 645 tūkst. Rusijos rublių. Sumos atrodo nemažos, tačiau apribojimai kol kas taikomi tik 10 įmonių ir vienam fiziniam asmeniui , nors atvirų duomenų platformos „Okredo“ duomenimis, Lietuvoje gali būti daugiau nei 1600 įmonių, kurios vienaip ar kitaip susijusios su Rusijos verslininkais ir beveik 1200 įmonių, susijusių su Baltarusijos piliečiais. Nepagautas – ne vagis?
Svarbu suprasti, kad net griežčiausias sankcijas įmanoma apeiti, nes kita pusė dažnai organizuoja įvairias schemas to išvengti – pvz., galutinį naudos gavėją paslepia po sudėtingomis struktūromis, kurias išpainioti reikia ir žinių, ir įrankių. Ypač, kad ofšorinėse šalyse duomenų apie naudos gavėjus pateikimui taikomi mažesni reikalavimai, be to, verslai gali būti registruojami ir asmenų, kuriems sankcijos netaikomos, vardu.
Kai kasdien sankcijų sąrašas pasipildo naujais punktais, o asmenų, kuriems jie taikomi, skaičius didėja, su partnerių atrankos būtinybe kasdieniame darbe susidurs ir tos įmonės, kurioms iki šiol tai negrėsė. Būtina įsivertinti rizikas ir sekti naujienas – kokie asmenys įtraukiami į sankcijų sąrašus bei kokie reikalavimai darbui su Rytų kaimynais taikomi. Paprasčiausia ir visiems prieinama priemonė – patikra viešame sankcijų taikymo sąraše, kuriame įmonės turėtų nuolat tikrinti, ar jų klientai bei partneriai nėra įtraukti į ES sankcijų sąrašus ir, ar nėra susiję su sankcionuotais asmenimis. Bet kokių paslaugų teikimas tokiems asmenims ar darbiniai santykiai su jais yra laikomi sankcijų pažeidimu.
Jau pradedantis Lietuvoje veikti Juridinių asmenų naudos gavėjų posistemis (JANGIS) turėtų padėti identifikuoti įtartinus asmenis ir verslus, tačiau kol kas tai nėra 100 proc. pagalbininkas, nes prievolė – sąlyginai nauja ir duomenų joje dar nepakanka.
Duomenų teikimas šiam galutinių naudos gavėjų registrui 2022 m. numatomas keliais etapais: nuo metų pradžios informaciją turi pateikti tie juridiniai asmenys, kurių visi naudos gavėjai yra juos tiesiogiai kontroliuojantys fiziniai asmenys; nuo gegužės mėnesio prasidėjo antras etapas, kurio metu duomenis apie naudos gavėjus turės pateikti juridiniai asmenys (išskyrus investicinius fondus ir investicines bendroves), kurių naudos gavėjai yra tiesiogiai ir netiesiogiai juos kontroliuojantys fiziniai asmenys; rugpjūčio mėnesį prasidės trečiasis etapas, kai duomenis apie galutinius naudos gavėjus turės pateikti visi likę juridiniai asmenys.
Nors sistema dar neveikia pilnu pajėgumu, žinoti, kas yra jūsų partneriai, reikia jau dabar. Nežinojimas apie ryšius su sankcionuotais asmenimis ar sankcijų apėjimas nuo atsakomybės neatleidžia – už tarptautinių sankcijų pažeidimą Lietuvoje gresia nuo 200 iki 6000 Eur bauda, o Baudžiamajame kodekse nurodoma, kad už sankcijų pažeidimu padarytą žalą gali būti skirtas laisvės atėmimas iki penkerių metų. Ką jau kalbėti, kad verslo su sankcionuota trečiąja šalimi rizika kenkia ne tik įmonės finansams, bet ir reputacijai – pavyzdžių per šiuos mėnesius viešojoje erdvėje matėme ne vieną.
Kaip legaliai patikrinti savo verslo partnerių skaidrumą?
• Pirma, įsitikinkite, kad esami verslo partneriai jūsų organizacijai nekelia jokios rizikos, susijusios su nuolat atnaujinamomis sankcijomis. Net iš pirmo žvilgsnio nekalti sandoriai, pavyzdžiui, tarpininkavimas įsigyjant nekilnojamąjį turtą (NT), net NT bendrovei gali reikšti dalyvavimą pinigų plovimo nusikaltime, jeigu toks klientas yra įtrauktas į sankcionuotų asmenų sąrašą, o jo turtas turi būti įšaldytas. Teisinė atsakomybė galioja net tokiu atveju, jeigu sandoris nebuvo sudaromas su juo tiesiogiai: asmuo, kuriam taikomos sankcijos, gali bandyti nuslėpti savo tapatybę per lengvatinio apmokestinimo (ofšorines) įmones arba sudarydamas sąlygas draugams bei šeimos nariams atlikti sandorius jo vardu. Tai taip pat yra sankcijų pažeidimas, nes šeimos nariams arba žinomiems jų partneriams paprastai taip pat taikomos šie apribojimai.
• Antra, įsitikinkite, kad sankcionuotų asmenų ar įmonių nėra jūsų tiekėjų partnerių gretose – net jei savo tiekėjus esate patikrinę, tai nebūtinai reiškia, kad jų logistikos grandinėje neatsirado asmenų, tokiais būdais bandančių savo prekes ar finansus iš Rusijos nukreipti į kitas šalis. Ir šiuo atveju argumentas „tam asmeniui įmonė nepriklauso“ negalioja, jeigu jam nuosavybės teise priklauso 50 proc. ar daugiau įmonės akcijų. Sankcijos įmonei galioja ir tada, kai 50 proc. ir daugiau įmonės akcijų priklauso keliems sankcijų apribotiems asmenims. Net, jeigu šis procentas mažesnis, pamačius įmonėje rusiško kapitalo akcijas, turėtų užsižiebti raudona įspėjanti lemputė ir derėtų atlikti rizikos vertinimą nustatant šių asmenų tapatybes.
• Visada dokumentuokite tokių patikrų rezultatus, kad, prireikus, turėtumėte įrodymą, jog tokius tikrinimus atlikote ir darėte tai reguliariai. Dokumente turėtų būti pažymėta: kokios sankcijos tikrinamos, kokios techninės priemonės naudojamos, kaip reguliariai tikrinami verslo partneriai (pavyzdžiui, kas mėnesį), ar tikrinamas sankcijų sąrašas prieš atliekant mokėjimą ir pan.
• Paskirkite už tai atsakingą darbuotoją. Visiškai nebūtina kurti atskiro etato – su tuo puikiai susidoros jūsų vadybininkas arba teisininkas.
• Bet kokiose sutartyse numatykite savo veiksmus sankcijų atveju. Kaip sutartyse visada yra sąlyga dėl sutarties atšaukimo force majeure atveju, visada turėtumėte įtraukti sąlygą, patvirtinančią jūsų įmonės teisę vienašališkai atšaukti sutartį, jei susijusiems partneriams, prekėms ar paslaugoms tiesiogiai, netiesiogiai, iš dalies ar visiškai pritaikomos JT, ES, JAV OFAC arba nacionalinės sankcijos. Taip pat turėtumėte įtraukti sąlygą, kurioje būtų nurodyta, kaip padengiami nuostoliai ir kokių veiksmų imamasi su prekėmis ir paslaugomis, kurių nebegalima pristatyti ar gauti dėl pritaikytų sankcijų.
Visada patariu „Mark ID“ ir „Mark Sign“ klientams – geriau atlikite namų darbus dabar nei būkite palikti po pamokų vėliau. Ypač tai aktualu įvairioms fintech įmonėms ir finansų institucijoms. Juolab, kad procesas yra greitas ir neskausmingas: įmonė mums atsiunčia dominančio asmens vardą, pavardę ir gimimo datą, o mes sistemoje patikriname, ar šiam asmeniui netaikomos sankcijos realiu laiku stebimame tarptautinių sankcijų sąraše, kurį atnaujiname 7 val. anksčiau nei tai padaro oficialus šaltinis. Kadangi naudojame naujausias informacijos gavimo ir mašininio mokymosi technologijas, galime užtikrinti greitą ir patikimą patikrinimą sankcijų bei stebėjimo sąrašuose, įskaitant OFAC, JT, HMT, EU, DFAT ir kt.
Žinoma, gali neraminti, kad dėl klaidos potencialus partneris gali būti pažymėtas raudonai, tačiau pažangus „fuzzy matching“ sankcijų sąrašo tikrinimo metodas optimizuoja paieškas ir sumažina klaidingų rezultatų tikimybę, todėl, jeigu užsidegė raudona lemputė, greičiausiai ji atsirado neatsitiktinai. Pasitikrinę gaunate išsamią ataskaitą, išsaugote įmonės reputaciją ir savo ramų miegą.
